QUYỂN THỨ NHÌ

NHỮNG THƯƠNG HỘI

CHƯƠNG THỨ NHỨT

NHỮNG ĐIỀU KHOẢN CHUNG CHO CÁC THƯƠNG HỘI

TIẾT I

ĐỊNH NGHĨA - QUỐC TỊCH - HỘI QUY

Điều thứ 143 - Được coi như là thương hội:
 a) Những hội có đối tượng thương mại.
 b) Những hội được thành lập dưới hình thức hội cộng tư (hay hội cổ phần) và hội trách nhiệm hữu hạn, bất kể đối tượng có tính cách thương mại hay không.
 c) Những hội mà luật lệ riêng biệt coi là thương hội.

Điều thứ 144 – Giao kèo lập hội được quy định do Dân luật, do các luật lệ đặc biệt về thương mại và do các hợp ước giữa các hội viên.

Điều thứ 145 – Thương hội phải được thành lập bằng một chứng thư dưới hình thức tư chứng thư có trước bạ hay công chứng thư, bằng không thì vô hiệu.
Điều khoản này không áp dụng cho hội dự phần.

Điều thứ 146 - Những thương hội được thành lập để hoạt động về bảo hiểm, tồn tích, tín dụng và tiết kiệm phải được Chính phủ cho phép theo thể lệ hiện hành.

Điều thứ 147 - Hội sở là nơi có cơ quan điều khiển hội. Hội sở phải được chỉ định trong hội quy.

Điều thứ 148 - Quốc tịch của hội tùy thuộc nơi hội sở. Tuy nhiên một hội có quốc tịch Việt nam theo định nghĩa của điều nầy, nếu đặt dưới quyền kiểm soát và điều khiển của người ngoại quốc, sẽ không đương nhiên được hưởng những quyền lợi đặc biệt dành cho người Việt nam.

Điều thứ 149 - Hội quy hay chứng thư lập hội phải ghi những điều khoản chính sau đây:

1) hình thức của hội.
2) hội danh hay danh hiệu thương mại của hội.
3) mục tiêu của hội.
4) trụ sở của hội.
5) vốn hội, thành phần của vốn trong đó được tả sơ lược những phần hùn bằng hiện vật, phần vốn đã đóng, nếu có.
6) chế độ quản trị và kiểm soát hội.
      7)  chế độ đại hội đồng các hội viên hay các cổ đông.
8) thời gian hoạt động,
9) thể thức lập các khoản dự trữ,
10) thể thức chia lỗ lãi.
11) những nguyên nhân giải tán hội, thể thức thanh toán hội.

TIẾT II

THỂ THỨC CÔNG BỐ

Điều thứ 150 – Trong thời hạn một tháng kể từ ngày hội được thành lập, hai bản chính hội quy nếu là tư chứng thư hay hai bản toàn sao, nếu là công chứng thư, phải được ký nạp tại phòng lục sự toà án nơi trụ sở hội.

Phải đính kèm hội quy:

a) nếu là hội trách nhiệm hữu hạn, hai bản chánh hay bản toàn sao, tùy trường hợp, chứng thư chỉ định quản lý đầu tiên, nếu quản lý không được chỉ định ngay trong hội quy.
b) nếu là hội cổ phần: hai bản toàn sao chứng thư của phòng chưởng khế chứng nhận vốn hội đã được ký nhận mua hết và số tiền đã đóng về những cổ phần được ký nhận mua.
- hai bản danh sách có thị thực ghi tên, họ, địa chỉ, nghề nghiệp của những người ký nhận mua cổ phần, số cổ phần ký nhận mua và số tiền mà mỗi người đã đóng;
- hai bản sao có thị thực những quyết nghị của đại hội đồng sáng lập nói ở các điều 246, 247, 248, 249 và 250, sau cùng là tờ trình của ủy viên trị giá phần hùn.

Điều thứ 151 – Cũng trong thời hạn một tháng kể từ ngày hội được thành lập, một bản trích lục hội quy và các bản phụ đính nếu có, sẽ đăng trên một tờ báo được phép đăng những bố cáo pháp định.

Trích lục ghi những điểm sau đây :

1) hình thức của hội,
2)  hội danh hay danh hiệu thương mại của hội,
3) mục tiêu của hội,
4) trụ sở của hội,
5) tên họ, tư cách, địa chỉ riêng của những hội viên phải gánh chịu trách nhiệm vô hạn về những món nợ của hội, nếu là hội đối nhân hay hợp tư đơn thường.
6) tên họ, tư cách và địa chỉ riêng của những hội viên hay đệ tam nhân được ủy quyền quản lý hay quản trị hội, của nhân viên hội đồng giám thị trong hội trách nhiệm hữu hạn nếu có, và trong hội hợp tư cổ phần, của những ủy viên kiểm toán trong hội nặc danh,
7) vốn của hội, phần vốn hùn bằng tiền mặt, mô tả những phần hùn bằng hiện vật, trị giá của những phần hùn nầy.
8) đối với hội hợp tư đơn thường hay hợp tư cổ phần, phần đóng góp của các hội viên xuất tư.
9) những điều khoản liên quan đến việc lập các khoản dự trữ bất thường, nếu có, đối với hội nặc danh.
10)  những điều khoản liên quan đến việc tạo lập hội phần sáng lập.
11) thời gian hoạt động của hội.
12) phòng lục sự nơi ký nạp nội quy, ngày ký nạp.

Việc đăng báo sẽ được chứng minh bằng một số báo trong đó có đăng bàn trích lục nội quy. Số báo nầy do chủ nhà in chứng thực và được trước bạ.

Điều thứ 152 – Cũng phải tuân theo thể thức ký nạp dự liệu ở điều 150 trên:

1) tất cả những văn kiện, quyết định có mục tiêu: sửa đổi những điều khoản của hội quy đã được công bố theo điều 151 trên, trừ việc thay đổi nhân viên hội đồng giám thị, nhân viên hội đồng quản trị và ủy viên kiểm toán trong hội cổ phần.

2) Quyết định giải tán hội trước kỳ hạn và thể thức thanh toán.

Điều thứ 153 – Cũng phải tuân theo thể thức công bố dự liệu ở điều 151 trên :

1) Mọi sửa đổi về những điều khoản mà điều 151 buộc phải công bố, trừ việc thay đổi nhân viên hội đồng giám thị, nhân viên hội đồng quản trị, ủy viên kiểm toán trong hội cổ phần.

2) Sự vô hiệu và giải tán hội, danh tính và địa chỉ của các thanh toán viên, quyền hạn của những người này.

Điều thứ 154 - Những trích lục chứng thứ và văn kiện ký nạp, sẽ do chưởng khế ký tên, nếu là công chứng thư, hay do các hội viên hợp danh, quản lý các hội hợp tư đơn thường và hợp tư cổ phần, quản trị viên trong hội nặc danh ký tên, nếu là tư chứng thư.

Điều thứ 155 - Nếu hội đặt một hay nhiều chi nhánh ở các tỉnh khác ngoài nơi đặt trụ sở hội, việc ký nạp dự liệu ở điều 150 trên phải được thi hành cả tại nơi đặt chi nhánh. Việc công bố dự liệu ở điều 151 cũng phải được thi hành cả tại nơi đặt chi nhánh, nếu có phương tiện địa phương.

Điều thứ 156 - Bất cứ ai cũng có thể yêu cầu viên lục sự nơi ký nạp hội quy:
1) Cho xem những văn kiện mà hội đã ký nạp tại phòng lục sự.
2) Cấp phát trích lục hay bản sao những văn kiện ấy, sau khi nạp lệ phí.

Điều thứ 157 - Sự bất tuân thể thức ký nạp và công bố dự liệu ở điều 150 và 151 trên khiến cho hội vô hiệu, trừ phi có sự điều chỉnh.

Nếu không được ký nạp và công bố, các chứng thư và quyết nghị nói ở điều 152, 153 sẽ vô hiệu lực, trừ phi được điều chỉnh.

Hội viên không thể viện dẫn sự vô hiệu nói trên đối kháng với đệ tam nhân.

Điều thứ 158 - Nếu cần triệu tập một đại hội đồng để điều chỉnh sự vô hiệu, tố quyền vô hiệu sẽ không được chấp nhận nữa, kể từ ngày có sự triệu tập hợp lệ đại hội.

Tố quyền xin tiêu hủy hội hay các chứng thư, quyết nghị làm sau ngày hội được thành lập, bị tiêu diệt nếu nguyên nhân vô hiệu không còn hoặc trước khi khởi tố, hoặc vào ngày toà phán quyết sơ thẩm về nội dung. Mặc dầu có sự hợp thức hoá, những tụng phí về tố quyền vô hiệu được phát động trước khi có sự hợp thức hoá sẽ do các bị đơn gánh chịu.

Tòa án thụ lý đơn khởi tố xin tiêu hủy có thể tự ý ấn định cho một thời hạn để điều chỉnh sự vô hiệu.

Những tố quyền vô hiệu nói trên bị thời tiêu sau năm năm, kể từ ngày vô hiệu phát sinh.

Tố quyền qui trách về những hành động phát sinh ra sự vô hiệu cũng không được chấp nhận nữa, nếu nguyên nhân vô hiệu không còn:

a) Hoặc trước khi đệ đơn khởi tố;
b) Hoặc từ ngày tòa án đã phán quyết sơ thẩm về nội dung;
c) Hoặc trong thời hạn mà toà ấn định để điều chỉnh sự vô hiệu;
d) Hoặc ba năm đã qua kể từ ngày sự vô hiệu phát sinh.

Điều thứ 159 – Trong những văn thư, hoá đơn, quảng cáo, bố cáo và các tài liệu khác in hay viết tay do hội phát hành, hội trách nhiệm hữu hạn, hội hợp tư cổ phần, hội nặc danh, phải ghi những chữ sau đây, viết rõ ràng và toàn chữ: “hội trách nhiệm hữu hạn” hay “hội hợp tư cổ phần” hay “ hội nặc danh” và ghi số vốn của hội.

TIẾT III

THANH TOÁN

Điều thứ 160 - Thời kỳ thanh toán của hội bắt đầu từ lúc hội bị giải tán, bất kể sự giải tán vì nguyên nhân gì.

Tư cách pháp nhân của hội vẫn tồn tại trong suốt thời kỳ thanh toán và cho đến khi việc thanh toán kết thúc.

Điều thứ 161 - Sự giải tán hội chấm dứt nhiệm vụ của quản lý hay của hội đồng quản trị.
Tuy nhiên, nhiệm vụ của hội đồng giám thị hay của những ủy viên kiểm toán vẫn được duy trì.
Đối với những hội không có những cơ quan kể trên, các hội viên sẽ thảo luận theo nơi điều 166 đề cử một hay nhiều kiểm toán viên; bằng không, toà án có thể theo thủ tục khẩn cấp cử những người nầy, theo đơn xin của người quan thiết.

Điều khoản của hội quy hay những giao ước trái với điều khoản trên đều vô hiệu.
Chứng thư cử kiểm toán viên ấn định quyền hành, trách vụ, lương bổng và nhiệm kỳ của những người này.

Điều thứ 162 - Việc thanh toán hội sẽ do hội quy ấn định, ngoại trừ những điều khoản có tính cách cưởng hành của luật nầy. Nếu hội quy không dự liệu thủ tục thanh toán, thì những điều khoản của các điều sau đây sẽ được áp dụng.

Điều thứ 163 –
a) Một hay nhiều thanh toán viên sẽ do các hội viên hay toà án cử.
b) Việc cử thanh toán viên do các hội viên phải được:

 - Toàn thể hội viên chấp thuận, đối với hội hợp danh và hội dự phần;
 - Toàn thể hội viên thụ tư và những hội viên xuất tư tập hợp được trên đa số vốn, đối với hội hợp tư đơn thường. Đa số hội viên có trên đa số vốn đối với hội trách nhiệm hữu hạn;
 - Theo những điều kiện về định túc số và đa số dự liệu về các phiên họp của đại hội đồng thường lệ, đối với hội nặc danh;
 - Đối với hội hợp tư cổ phần, về phần các hội viên thụ tư, toàn thể các hội viên, về phần các cổ đông, theo những điều kiện về định túc số và đa số dự liệu cho các phiên họp của đại hội đồng thường lệ.

c) Nếu những điều kiện ghi trên không thể có đầy đủ, người quan thiết nào cũng có thể xin toà cấp thẩm nơi trụ sở hội cử một thanh toán viên.
d) Không được cử làm thanh toán viên, những người bị cấm giữ nhiệm vụ quản trị các thương hội, hay bị tước quyền nầy.
e) Lương bổng của thanh toán viên do các hội viên thảo luận và quyết định theo những điều kiện ấn định ở điều 166 sau đây hay do toà ấn định.

Điều thứ 164 – Thanh toán viên thay mặt hội và thi hành mọi tác vụ thanh toán.
Thanh toán viên được trao quyền rộng rãi để hiện kim hoá tích sản của hội, kể cả bằng cách thức thỏa thuận, trả các khoản nợ của hội và phân chia kết số dư, trừ những việc hạn chế do các hội viên hay toà ấn định.

Thanh toán viên, nếu cần, có thể tiếp tục những công việc của hội còn dở dang và có thể làm những công việc mới, nhưng chỉ khi nào xét cần cho việc thanh toán.

Thanh toán viên cần được phép trước của các hội viên theo thể thức điều 116 dưới đây, nếu muốn đem nhượng toàn thể hay đem hùn tất cả  hay một phần tích sản vào một hội khác, dầu có sự sáp nhập hay không.

Trong trường hợp có nhiều thanh toán viên, mỗi người có thể hành động riêng rẽ, trừ điều khoản trái ngược ghi trong văn thư chỉ định.

Điều thứ 165 – Trong thời hạn ba tháng kể từ ngày nhận chức, thanh toán viên phải lập bản kê tình hình tích sản và tiêu sản của hội.

Nếu sự thanh toán kéo dài thì cuối mỗi năm, thanh toán viên lập bảng tổng kết đối chiếu, trương mục lỗ lãi và một bản tường trình về những công việc trong năm vừa qua.
Khi việc thanh toán kết liểu, thanh toán viên phải lập một bản thanh toán chung kết về những công việc của mình.

Điều thứ 166 –
a) Các hội viên phải được triệu tập ít nhứt một năm một lần để quyết định về những bản kết toán hàng năm:

 - lâm thời để cho phép thanh toán viên làm những tác vụ vượt thẩm quyền của họ hay những tác vụ mà thanh toán viên muốn xin ý kiến của các hội viên, hoặc để gia hạn ủy nhiệm cho hội đồng giám thị hay ủy viên kiểm toán;

 - khi việc thanh toán hoàn tất, để quyết định về bản thanh toán chung kết, cấp thanh khoản giải trừ trách nhiệm cho thanh toán viên và xác nhận là việc thanh toán kết thúc.

b) Thanh toán viên sẽ triệu tập các hội viên, nếu thanh toán viên không triệu tập, thì các cơ quan kiểm soát có quyền triệu tập, hoặc bất cứ người quan thiết nào cũng có thể xin toà khẩn cấp nơi trụ sở hội ra lệnh triệu tập.

c) Trong những phiên họp của các hội viên, quyết định sẽ lấy:

 - theo đa số hội viên có đa số vốn đối với hội hợp danh, hội hợp tư đơn thường và hội trách nhiệm hữu hạn;
 - theo những điều kiện về định tức số và đa số dự liệu cho các đại hội đồng thường lệ đối với các hội cổ phần.
Nếu không đủ đa số bắt buộc, toà án sẽ quyết định theo đơn xin của thanh toán viên hay của bất cứ người quan thiết nào.
Nếu quyết định có hậu quả trái với hội quy thì phải tuân theo những điều kiện cũng như là thay đổi hội quy của mỗi loại hội.
Thanh toán viên nếu là hội viên có thể dự vào cuộc bỏ thăm.

d) Trong suốt thời kỳ thanh toán, các hội viên tiếp tục được sử dụng quyền xem các tài liệu kế toán như trước.

Điều thứ 167 – Thanh toán viên do các hội tiên cử có thể bị thay thế theo những điều kiện về định túc số và đa số như khi được cử.

Thanh toán viên do toà án cử có thể bị thay thế bằng mệnh lệnh phê đơn và, trong trường hợp có sự tranh nại bằng án lệnh cấp thẩm.

Điều thứ 168 – Thanh toán viên không phải chịu trách nhiệm cá nhân hay liên đới về những kết ước mà họ đã ký nhận nhân danh hội.

Trong khi thi hành nhiệm vụ, họ chịu trách nhiệm dân sự và hình sự như quản trị viên trong hội nặc danh.

Điều thứ 169 - Những tố quyền quy trách cho thanh toán viên bị thời tiêu sau ba năm kể từ ngày  xảy ra những việc phát sinh tố quyền, dầu những sự việc này không phải là những vi phạm hình luật. Tuy nhiên, nếu những sự việc ấy là trọng tội, thời hiệu sẽ là mười năm.

Điều thứ 170 - Việc phân chia tích sản còn lại sau khi  đã hoàn trả các phần hùn hay trừ số tiền lỗ, sẽ thực hiện giữa các người quan thiết theo tỷ lệ đã áp dụng trong việc chia tiền lời hàng năm.

Những số tiền dành cho các chủ nợ của hội hay các hội viên mà những người này không đòi trước khi việc thanh toán kết thúc phải đem ký thác tại quỹ cung thác đứng tên những người này.

CHƯƠNG THỨ II

HỘI HỢP DANH

Điều thứ 171 - Hội hợp danh là một hội lập giữa hai hay nhiều người trong đó toàn thể hội viên, mà số ít nhứt phải là hai người, được coi là thương gia và chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn định về mọi trái khoản của hội, trên tất cả tài sản của họ.

Điều thứ 172 - Hội hợp danh hoạt động dưới một hội danh mang tên của tất cả các hội viên hay của một hay vài hội viên, trong trường hợp sau nầy phải ghi hai chữ “Công ty” sau tên hội viên được dùng làm hội danh.

Ngoài ra, hội hợp danh có thể có một thương hiệu.

Điều thứ 173 - Chứng thư lập hội, có thể là công chứng thư hoặc tư chứng thư có trước bạ. Nếu là tư chứng thư thì có bao nhiêu hội viên phải lập bằng ấy chính bản ngoài số chính bản cần có để thi hành các thủ tục cần thiết.

Điều thứ 174 - Quản lý hội hợp danh chỉ định ngay trong hội quy hay trong một quyết định ngoại hội quy của các hội viên.
Quản lý có thể không là hội viên.

Điều thứ 175 - Nếu hội không chỉ định quản lý và cũng không có quyết nghị nào ngoài hội quy chỉ định quản lý thì những hội viên đều là quản lý có quyền ngang nhau.

Những hành động của một hội viên lấy danh nghĩa hội đều ràng buộc tất cả các hội viên khác.

Điều thứ 176 - Quản lý quy tuyển chỉ có thể từ chức vì lý do chánh đáng.

Quản lý quy tuyển nếu là hội viên, chỉ có thể bị bãi chức do một phán quyết của toà án nơi trụ sở hội, theo đơn xin truất quyền của hội viên có nêu những lý do chánh đáng.

Quản lý quy tuyển, nếu không là hội viên, có thể bị các hội viên bãi chức trong một quyết nghị của toàn thể hội viên hay của đa số tuyệt đối hội viên, nếu hội qui cho phép.

Toà án nơi trụ sở hội cũng có quyền bãi chức quản lý này theo đơn xin truất quyền của một hội viên có nêu những lý do chánh đáng.

Điều thứ 177 - Quản lý được chỉ định ngoài hội quy phải được toàn thể hội viên chọn cử, trừ phi hội quy cho phép chọn cử theo đa số tuyệt đối, và có thể bị bãi chức theo như thể thức áp dụng khi chỉ định. Quản lý này không phải là thương gia, nếu là người ngoài hội.

Điều thứ 178 - Quản lý có bổn phận hành động mẫn cán theo mục tiêu hội, thi hành đúng hội quy và những quyết nghị do các hội viên biểu quyết, nếu không, sẽ chịu trách nhiệm trong trường hợp làm cho hội bị thiệt hại.

Điều thứ 179 - Nếu hội quy không ấn định rõ rệt những quyền hành của quản lý thì quản lý có quyền làm tất cả các nghiệp vụ cần thiết thuộc mục tiêu của hội.

Điều thứ 180 – Hội chịu trách nhiệm đối với đệ tam nhân về những cam kết và thiệt hại gây ra do hành vi của quản lý hoạt động nhân danh hội và trong giới hạn quyền hành của mình, nhưng hội có thể phản hồi kiện quản lý, nếu người nầy phạm lỗi.

Điều thứ 181 - Nếu có chỉ định nhiều quản lý thì các hội viên phải ấn định quyền hạn rõ rệt của mỗi người.

Điều thứ 182 - Những hội viên không là quản lý không được xen vào việc quản lý, nhưng họ có thể cho ý kiến hay kiểm soát quản lý, miễn là không trở ngại cho hoạt động của quản lý trong khi thi hành nhiệm vụ.

Điều thứ 183 - Quản lý có thể được hưởng thù lao ấn định trong hội quy hay trong quyết nghị của các hội viên.

Điều thứ 184 - Hội quy ấn định việc chia lời thuộc mỗi tài khoá cho các hội viên, bằng không, tiền lời sẽ được chia theo tỷ lệ hội phần của mỗi hội viên trên tổng số vốn hội.

Điều thứ 185 - Nếu hội quy có dự liệu trước, các hội viên có thể trong một phiên họp, biểu quyết, theo đa số thường, về việc nhập tiền lời vào vốn hội hay dùng một phần tiền lời để lập quỹ dự trữ. Nếu hội quy không dự liệu trước thì cần phải có sự đồng ý của toàn thể hội viên.

Điều thứ 186 - Mọi việc tăng vốn hội bằng cách góp đóng thêm hay việc thay đổi một hay nhiều điều khoản của hội quy phải được toàn thể hội viên biểu quyết ưng thuận.

Điều thứ 187 – Hình thức hội hợp danh không được áp dụng cho các hội hoạt động về bảo hiểm, tồn tích, tiết kiệm hay tín dụng, nếu không sẽ bị vô hiệu tuyệt đối.

Điều thứ 188 - Muốn chuyển nhượng hội phần của mình cho một hội viên khác hay cho một người ngoài hội, hội viên phải được sự chấp thuận của tất cả các hội viên khác, trừ phi hội quy định khác. Chứng thư chuyển nhượng phải được ký nạp và công bố theo những điều kiện áp dụng cho chứng thư lập hội, dự liệu ở điều 150 – 151 trên.

Điều thứ 189 - Nếu hội không có kỳ hạn nhứt định, hội viên nào cũng có quyền xin giải tán hội, miễn là có lý do chánh đáng.

Điều thứ 190 - Đối với hội có hạn kỳ được ấn định trong hội quy, mỗi hội viên có quyền xin toà án nơi trụ sở hội giải tán hội trước kỳ hạn, nếu có lý do chánh đáng.

Toàn thể hội viên có thể chấp thuận sự giải tán hội trước kỳ hạn, trừ phi sự biểu quyết theo đa số được hội quy dự liệu cho việc ấy.

Điều thứ 191 - Sự mệnh của một hội viên là một lý do giải tán hội, ngoại trừ trường hợp hội quy có ấn định là hội tiếp tục hoạt động giữa những hội viên còn sống hay với sự gia nhập hội của các người thừa kế của hội viên mệnh một.

Hội cũng bị giải tán, nếu một hội viên mất năng cách hoặc bị cấm quyền hay bị tuyên cáo khánh tận, hay thanh toán tài khoán, trừ phi hội quy có dự định khác.

Điều thứ 192 – Trong trường hợp hội bị giải tán, thanh toán viên được chỉ định sẽ đại diện cho hội và các hội viên với tư cách thụ ủy. Thanh toán viên có quyền làm các hành vi bảo toàn, có bổn phận thâu hồi các số nợ, thanh toán các tiêu sản và thực hiện tích sản.

Tuy nhiên, thanh toán viên phải có ủy quyền đặc biệt mới được vay mượn, để dương và phát mãi bất động sản cùng điều đình về các vụ tranh chấp trên bất động sản.

Điều thứ 193 - Nếu hội quy không dự liệu trước về thể thức phân chia số tích sản thặng dư hoặc còn lại, hay gánh chịu tiền lỗ, thì mỗi hội viên sẽ hưởng phần tích sản hay gánh chịu tiền lỗ theo tỷ lệ phần góp vào vốn hội của mình. Đối với hội viên chỉ góp công lao thì phần lời hay lỗ của hội viên nầy được coi bằng phần của hội viên góp vốn ít nhứt, trừ phi hội có dự liệu khác.

CHƯƠNG THỨ III

HỘI HỢP TƯ ĐƠN THƯỜNG

Điều thứ 194 - Hội hợp tư đơn thường là hội thành lập để hoạt động về thương mại giữa một hay nhiều hội viên được gọi là hội viên thụ tư liên đới chịu trách nhiệm vô hạn định về mọi khoản nợ của hội và một hay nhiều hội viên xuất tư chỉ chịu trách nhiệm tới phần hùn của mình.

Điều thứ 195 - Hội viên xuất tư không có tư cách thương gia.

Điều thứ 196 - Hội hợp tư đơn thường hoạt động dưới một hội danh gồm có tên một vài hay tất cả các hội viên thụ tư, kèm theo hai chữ công ty.

Hội viên xuất tư không được để tên trong hội danh, nếu không, họ sẽ bị coi như  hội viên thụ tư đối với đệ tam nhân.

Điều thứ 197 - Hội hợp tư đơn thường, trên nguyên tắc, tuân theo những điều khoản ấn định cho hội hợp danh về hình thức cũng như về nội dung.

Đìều thứ 198 – Trong bản trích lục đem công bố trên tờ báo được phép đăng các bố cáo pháp định, không được ghi tên các hội viên xuất tư,nhưng phải ghi tổng số phần hùn của họ trong tổng số vốn của hội.

Điều thứ 199 - Hội phần của hội viên xuất tư không được tự do chuyển nhượng, trừ phi được đa số hội viên thụ tư ưng thuận. Việc chuyển nhượng nầy không cần phải công bố. 

Điều thứ 200 - Việc quản lý hội hợp tư đơn thường tuân theo những điều khoản ấn định cho hội hợp danh. Tuy nhiên, hội viên xuất tư không được làm một hành vi quản lý nào, dầu là có giấy ủy quyền, nếu không họ sẽ bị coi như hội viên thụ tư đối với đệ tam nhân.

Điều thứ 201 - Hội viên xuất tư kiểm soát công việc của quản lý  như những hội viên thụ tư không là quản lý, miễn là sự kiểm soát nầy không làm trở ngại việc thi hành nhiệm vụ của quản lý.

CHƯƠNG THỨ IV

HỘI DỰ PHẦN

Điều thứ 202 - Hội dự phần chỉ là một hội giữa các hội viên với nhau, không có tư cách pháp nhân và không xuất diện với đệ tam nhân.

Điều thứ 203 – Các mục tiêu, điều kiện, thể thức dự phần, chia lời lỗ và thanh toán, tuân theo các điều khoản do các đương sự ấn định.

Điều thứ 204 - Hội dự phần được chứng minh bằng mọi phương tiện.

Điều thứ 205 - Hội viên nào phụ trách việc thi hành các nghiệp vụ hành động chung với tư cách cá nhân và riêng chịu trách nhiệm, trừ phi các hội viên khác cùng đứng kết ước hoặc có những hành vi có thể coi như vậy.

Điều thứ 206 - Hội không được phát hành chứng khoán có thể chuyển dịch.

CHƯƠNG THỨ V

HỘI TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

Điều thứ 207 - Hội trách nhiệm hữu hạn là một thương hội trong đó tất cả các hội viên chỉ phải chịu trách nhiệm tới phần hùn của mình.

Điều thứ 208 - Số hội viên tối thiểu mà hội phải có trong suốt thời gian hoạt động của hội là hai người.

Hội viên hội trách nhiệm hữu hạn không có tư cách thương gia.

Điều thứ 209 - Vốn tối thiểu của hội trách nhiệm hữu hạn là năm trăm ngàn đồng (500.000$). Vốn hội phải được chia thành những hội phần có mệnh giá bằng nhau, mệnh giá nầy không được dưới một ngàn đồng (1.000$).

Điều thứ 210 - Hội trách nhiệm hữu hạn được thành lập hẳn sau khi các hội phần đã phân chia hết cho các hội viên và được góp đủ.

Những phần hùn bằng hiện vật phải được trị giá ngay trong hội quy.

Hội quy phải ghi rõ là những phần hùn đã góp đủ và các phần hùn bằng hiện vật đã được trị giá là bao nhiêu.

Điều thứ 211 – Các hội viên phải liên đới chịu trách nhiệm với đệ tam nhân về số vốn hội và về giá ấn định cho những phần hùn bằng hiện vật.

Tố quyền trách nhiệm bị thời tiêu sau mười năm kể từ ngày lập hội.

Điều thứ 212 - Hội trách nhiệm hữu hạn không được phát hành bất cứ động sản giá khoán nào trong công chúng.

Điều thứ 213 - Hội trách nhiệm hữu hạn phải được chứng thực bằng công chứng thư hay tư chứng thư có trước bạ. Nếu là tư chứng thư thì số chính bản phải lập đủ số để có một bản lưu trữ tại trụ sở hội và các bản khác để dùng vào các thủ tục cần thiết.

Các hội viên phải đích thân ký tên trên chứng thư lập hội hay cử người có giấy ủy quyền đặc biệt ký thay.
   
Điều thứ 214 - Mọi thể thức thành lập hội trách nhiệm hữu hạn trái với các điều 208, 209, 210, 212 và 213 trên đều khiến hội trở thành vô hiệu.

Các hội viên không thể đem sự vô hiệu nầy đối kháng với đệ tam nhân.

Điều thứ 215 - Nếu hội bị tuyên phán vô hiệu vì thành lập không đúng thể thức theo điều trên, thì hội viên nào có lỗi gây ra sự vô hiệu phải chịu trách nhiệm liên đới với quản lý đầu tiên về những thiệt hại do sự vô hiệu gây ra cho các hội viên khác và cho đệ tam nhân.

Nếu phải tham khảo ý kiến các hội viên để điều chỉnh sự vô hiệu, tố quyền vô hiệu sẽ không được chấp nhận nữa kể từ ngày triệu tập đại hội hợp lệ hay kể từ ngày dự thảo quyết nghị đã được gởi tới các hội viên.

Tố quyền nhằm tuyên bố hội vô hiệu hay nhằm tuyên bố vô hiệu các văn kiện và quuyết định làm sau khi hội thành lập sẽ bị tiêu diệt một khi nguyên nhân vô hiệu không còn nữa; trước khi khởi tố, hoặc vào ngày toà phán quyết sơ thẩm về nội dung. Mặc dầu đã có sự điều chỉnh, các tụng phí về tố quyền vô hiệu được phát động trước khi có sự hợp thức quá sẽ do bị đơn gánh chịu.

Toà án thụ lý về một tố quyền vô hiệu có thể đương nhiên ấn định một thời hạn để điều chỉnh sự vô hiệu.

Tố quyền quy trách về các sự kiện gây ra sự vô hiệu cũng không được chấp nhận nữa nếu ba năm đã qua kể từ ngày phát sinh ra sự vô hiệu và nếu nguyên nhân vô hiệu không còn :

a) Hoặc trước khi khởi tố;
b) Hoặc vào ngày toà phán quyết sơ thẩm về nội dung;
c) Hoặc trong thời hạn mà toà đã ấn định để điều chỉnh sự vô hiệu.

Các tố quyền vô hiệu  nói trên bị thời tiêu sau năm năm kể từ ngày sự vô hiệu phát sinh.

Điều thứ 216 – Có thể lấy đối tượng của hội để đặt tên cho hội; cũng có thể đặt tên cho hội một hội danh gồm có tên của một hay nhiều hội viên.

Điều thứ 217 - Hội phần của các hội viên không được thể hiện bằng những chứng khoán khả nhượng dịch, ký danh, vô danh hay chiếu lệnh.

Hội phần được tự do chuyển nhượng giữa các hội viên. Nếu chuyển nhượng cho đệ tam nhân thì phải được đa số hội viên tiêu biểu ít nhứt cho ba phần tư vốn hội ưng thuận.

Điều thứ 218 - Việc chuyển nhượng hội phần phải được thhực hiện bằng một công chứng thư hay tư chứng thư có trước bạ. Chứng thư chuyển nhượng chỉ có thể đem đối kháng với hội và đệ tam nhân sau khi đã tống đạt cho hội bằng văn thư ngoại tư pháp hoặc đã được hội chấp nhận trong một công chứng thư.

Điều thứ 219 - Hội trách nhiệm hữu hạn được quản lý do một hay nhiều người thụ ủy chọn trong các hội viên hay người ngoài hội.

Điều thứ 220 - Quản lý do các hội viên chỉ định, ngay trong hội quy hoặc trong một văn thư sau, với thời hạn nhứt định hay vô định.
 
  
  Điều thứ 221 - Quản lý,  nếu là hội viên, chỉ có thể bị cắt chức vì những lý do chánh đáng.

Điều thứ 222 - Trừ phi hội quy định khác, quản lý có đủ mọi quyền hành để hoạt động nhân hội danh trong mọi trường hợp.

Mọi hạn chế quyền hành có ước định ngoài hội quy đều không đối kháng được với đệ tam nhân.

Các quản lý chịu trách nhiệm theo thường luật, cá nhân hay liên đới, tuỳ trường hợp, đối với hội hay đệ tam nhân về những vi phạm các điều luật chi phối hội trách nhiệm hữu hạn, về vi phạm hội quy hoặc về những lỗi  đã phạm trong việc quản lý.

Điều thứ 223 – Khi một hội trách nhiệm hữu hạn bị tuyên bố khánh tận, quản lý viên có thể bị truất quyền chiếu điều 1006 và kế tiếp. Ngoài ra, trong tường hợp hội trách nhiệm hữu hạn bị tuyên bố khánh tận hay thanh toán tư pháp mà tích sản của hội không đủ trả nợ, toà án thụ lý có thể, theo lời yêu cầu của thanh toán viên tư pháp hay của viên quản tài, quyết định là các quản lý hoặc các hội viên hoặc một hay nhiều hơn trong các người trên phải liên đới, hay không liên đới gánh chịu số nợ tới một mức nào tuỳ toà định. Tuy nhiên, đối với hội viên họ chỉ phải chịu trách nhiệm nếu họ có tham gia thực sự vào việc quản trị hội.

Muốn được giải trách, các hội viên và quản lý bị trách cứ phải dẫn chứng là họ đã quản trị các công việc của hội với tất cả khả năng và mẫn cán của một người thụ uỷ được trả lương.

Điều thứ 224 – Các quản lý, dù là hội viên hay không, có thể được hưởng thù lao.

Điều thứ 225 – Các quyết nghị của hội trách nhiệm  hữu hạn do các hội viên họp biểu quyết thành đại hội đồng. Tuy nhiên, có thể áp dụng thể thức hỏi ý kiến tại nhà, nếu số hội viên không quá hai mươi người.

Nếu họp đại hội, quản lý phải gửi giấy triệu tập bằng thư bảo đảm kèm theo chương trình nghị sự cho các hội viên, chậm nhứt là tám ngày trước đại hội.

Nếu hỏi ý kiến tại nhà, quản lý sẽ lập dự thảo quyết nghị gửi đến các hội viên, và hội viên sẽ nghi rõ ràng trên bản dự thảo ý kiến thuận hay nghịch của mình.

Trong cả hai trường hợp, quyết định chỉ có giá trị, nếu được các hội viên tiêu biểu  cho trên phân nửa số vốn hội chấp thuận.

Trừ phi hội quy định khác, nếu con số trên không đạt được trong kỳ họp đại hội hay hỏi ý kiến lần đầu, các hội viên sẽ đươc triệu tập hay hỏi ý kiến lần thứ hai bằng thư bảo đảm. Lần này quyết định sẽ có giá trị nếu được đa số phiếu chấp thuận, bất luận phần vốn được tiêu biểu là bao nhiêu.

Điều thứ 226 - Quản lý phải lập biên bản về mỗi phiên đại hội hay mỗi khi hỏi ý kiến tại nhà. Biên bản đại hội sẽ do tất cả các hội viên có mặt ký tên, biên bản hỏi tại nhà sẽ do  quản lý ký. Các biên bản phải được lưu trữ cùng với các tài liệu dùng vào việc lập biên bản tại trụ sở hội trong mười năm liền và phải được chép trong một quyển sổ do chánh án toà án nơi trụ sở hội đánh số và ký tên.

Điều thứ 227 - Tất cả các hội viên hội trách nhiệm hữu hạn điều có quyền tham gia thảo luận và phát biểu ý kiến về những quyết nghị của hội, dầu hội có quy định khác. Mỗi hội viên có số phiếu bằng số hội phần của mình.

Điều thứ 228 -  Những điều khoản của hội quy có thể được sữa đổi nếu đa số hội viên tiêu biểu cho ba phần tư  vốn hội chấp thuận, trừ phi hội quy định khác.
Riêng việc tăng phần đóng góp của hội viên phải được toàn thể hội viên chấp thuận.

Điều thứ 229 – Trong các công ty có trên hai mươi hội viên, đại hội phải được triệu tập mỗi năm ít nhất một lần vào thời kỳ ấn định trong hội quy. Ngoài ra mỗi khi cần thiết, đại hội có thể được triệu tập do quản lý hay nếu quản lý không triệu tập, do uỷ ban kiểm soát nói ở điều 233 và nếu uỷ ban kiểm soát không triệu tập, do các hội viên đại diện  cho trên nửa số hội.

Điều thứ 230 - Mỗi hội viên đều có quyền đích thân hay uỷ quyền cho người khác đến tham khảo tại trụ sở hội bảng thống kê tài sản, bảng kết toán đối chiếu, trương mục lỗ lãi và tờ trình của uỷ ban kiểm soát.

Quản lý phải để sẳn các tài liệu trên tại hội sở ít nhất là mười lăm ngày trước ngày đại hội để các hội viên tham khảo.

Điều thứ 231 – Các tiền lời đã chia không phù hợp với tiền lời thật sự của hội có thể bị đòi lại nơi các hội viên đã nhận tiền đó.

Tố quyền đòi lại nầy bị thời tiêu sau năm năm kể từ ngày ấn định chia lời.

Điều thứ 232 - Mỗi năm, hội phải trích ra ít nhất năm phần trăm của số tiền lời để sung vào tiền quỹ dự trữ.

Khi quỹ dự trữ đã lên tới một phần mười của vốn hội thì việc trích tiền lời nói ở đoạn trên không có tính cách bắt buộc nữa.

Điều thứ 233 - Hội có trên hai mươi hội viên phải thành lập ngay trong hội quy một uỷ ban kiểm  soát gồm có ít nhất ba hội viên. Thời kỳ và thể thức bầu lại  uỷ ban này được ấn định trong hội quy .

Uỷ ban kiểm soát có nhiệm vụ xét sổ sách, tiền bạc, của hội và mỗi năm làm tờ trình lên đại hội một lần về việc giữ sổ sách và đề nghị chia tiền lời của quản lý.

Mỗi uỷ viên trong uỷ ban kiểm soát chịu trách nhiệm đối với hội và đệ tam nhân về những lỗi riêng của mình trong khi thi hành nhiệm vụ. Tuy nhiên, các uỷ viên kiểm soát không chịu trách nhiệm về hành vi của quản lý và kết quả của sự quản lý.

Điều thứ 234 - Hội trách nhiệm hữu hạn không bị giải tán vì sự cấm quyền, khánh tận, vở nợ hay mệnh nột của một hội viên. Tuy nhiên, trong trường hợp mệnh một, hội quy có thể định khác được.

Điều thứ 235 - Nếu vốn hội bị hụt mất ba pnần tư, quản lý phải triệu tập hay hỏi ý kiến các hội viên về việc giải tán hội hay không.

Trong mọi trường hợp, quyết định của các hội viên phải được đăng vào một tờ báo được phép đăng các bố cáo pháp định trong thời hạn một tháng kể từ ngày quyết định.

Nếu quản lý không hỏi ý kiến hay triệu tập các hội viên về việc đó, cũng như trong trường hợp các hội viên không thể quyết nghị hợp lệ, thì bất cứ người quan thiết nào cũng có thể xin tòa án giải tán hội.

CHƯƠNG THỨ VI

NHỮNG HỘI CỘNG TƯ HAY HỘI CỔ PHẦN

Điều thứ 236 - Những hội cổ phần được chia làm hai loại: hội hợp tư cổ phần hay hội nặc danh.

Hội hợp tư cổ phần gồm có một hay nhiều hội viên thư tư liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về mọi trái khoản của hội và những hội viên xuất tư chỉ chịu trách nhiệm trong giới hạn phần hùn của mình dưới hình thức cổ phần. Hội nặc danh gồm có hội viên mệnh danh cổ đông, chỉ chịu trách nhiệm trong giới hạn phần hùn của mình dưới hình thức cổ phần.

TIẾT I

ĐIỀU KHOẢN CHUNG

Điều thứ 237 - Vốn của hội cổ phần chia thành cổ phần.

Mệnh giá của mỗi cổ phần phải là một ngàn đồng hay bội số của ngàn đồng.
Các cổ phần không được phát hành dưới mệnh giá đã ấn định.

Điều thứ 238 - Hội chỉ có thể được thành lập sau khi vốn hội đã được ký thuận mua đủ số và những người ký thuận mua cổ phần đã đóng bằng tiền mặt ít nhất một phần tư giá ngạch cổ phần mà họ muốn mua.

Thời hạn phải đóng đủ chậm nhất là năm năm kể từ ngày hội được thành lập hẳn.
Những phần hùn bằng hiện vật phải đóng đủ ngay khi lập hội.

Điều thứ 239 - Nếu có sự gọi vốn trong công chúng thì chậm nhất là ba mươi (30) ngày trước khi gọi hùn vốn, sáng lập viên phải ký nạp tại phòng lục sự toà án nơi trụ sở hội một bản dự thảo hội quy và bản danh sách ghi tên họ, địa chỉ và nghề nghiệp của sáng lập viên. Phòng lục sự sẽ cấp giấy biên nhận làm bằng.

Dự thảo hội quy lập dưới hình thức công chứng thư hay tư chứng thư.

Điều thứ 240 – Khế ước ký thuận mua cổ phần được chứng nhận bằng một phiếu do người ký thuận hay thụ ủy của người này ký tên, phiếu đó phải ghi :

1) tên hội;
2) trụ sở hội;
3) đối tượng của hội.
4) số vốn gọi hùn; ghi rõ phần vốn bằng tiền mặt, phần vốn hùn bằng hiện vật.
5) nơi ký thác nơi đóng của những người ký thuận mua cổ phần;
6) ngày, tháng, năm ký nạp hội quy và danh sách các sáng lập viên tại phòng lục sự.

Một bản phiếu ký thuận mua lập trên giấy thường được giao cho người ký thuận và việc nầy phải ghi chú vào bản chính phiếu ký thuận.

Điều thứ 241 – Sáng lập viên phải đem ký thác những số tiền đóng của các hội viên vào quỹ cung thác hay một trương mục đặc biệt mở ở một ngân hàng với danh sách những người đã ký thuận mua cổ phần và số tiền mà mỗi người đã đóng.

Hội chỉ có thể lấy số tiền này ra sau khi hội đã được chính thức thành lập.

Điều thứ 242 – Sau thời hạn sáu tháng kể từ ngày ký nạp dự thảo hội quy tại phòng lục sự, nếu hội không thành lập thì mỗi người đã ký thuận mua cổ phần có thể xin toà khẩn cấp chỉ định một hội viên quản tài có nhiệm vụ lấy ra khỏi quỹ cung thác hay ngân hàng số tiền ký thác và hoàn lại cho các đương sự sau khi đã trừ các sở phí phân chia của viên quản tài.

Điều thứ 243 – Sau khi tổng số cổ phần đã được ký mua đầy đủ và những người ký thuận mua đã đóng tiền theo luật định, quản lý trong hội hợp tư cổ phần, sáng lập viên trong hội nặc danh phải lập tờ khai về việc trên trước  chưởng khế.

Tờ khai có kèm các tài liệu sau đây:
- bản danh sách những người ký thuận mua cổ phần;
- bản liệt kê số tiền đóng của mỗi người ;
- một bản chính hội quy nếu là tư chứng thư hoặc bản toàn sao hội quy, nếu chưởng khế nhận lời khai không phải là chưởng khế đã lập hội quy hay tiếp nhận hội quy.
              Chưởng khế phải đòi xuất trình những phiếu ký thuận mua cổ phần và biên lai ký thác tiền.

Điều thứ 244 – Sau khi lập tờ khai nói ở điều trên, quản lý hay sáng lập viên sẽ triệu tập một đại hội đồng sáng lập duy nhứt, nếu vốn hội gồm toàn bằng tiền mặt, hoặc hai đại hội đồng sáng lập liên tiếp, nếu có phần hùn bằng hiện vật hay nếu hội quy có dự liệu những đặc lợi cho một vài hội viên. Nhiệm vụ của các đại hội đồng này được ấn định trong các điều 245 và kế tiếp.

Cổ đông nào cũng có quyền tham dự đại hội đồng sáng lập với số thăm ấn định trong hội quy, nhưng số thăm này không được quá mười.

Muốn có giá trị, các phiên họp của đại hội đồng sáng lập phải gồm một số hội viên tiêu biểu cho hơn nửa số vốn hội bằng tiền mặt và các quyết định của đại hội đồng này phải được trên nửa số thăm của các hội viên có mặt.

Điều thứ 245 - Đối với hội hợp tư cổ phần, đại hội đồng sáng lập duy nhất sẽ do quản lý triệu tập ngay sau khi lập tờ khai tại phòng chưởng khế và trước khi bắt đầu hoạt động.

Đại hội đồng có nhiệm vụ cử một hội đồng giám thị.

Hội đồng giám thị này ngay sau khi được cử, phải kiểm soát xem những điều khoản quy định việc thành lập hội hợp tư cổ phần có được tôn trọng  không.

Điều thứ 246 - Đối với hội nặc danh, đại hội đồng sáng lập duy nhất sẽ do sáng lập viên triệu tập. Đại hội đồng kiểm soát sự thành thật lời khai của sáng lập viên trước chưởng khế, chấp thuận hội quy, cử hội đồng quản trị đầu tiên, cử các ủy viên kiểm toán cho niên khóa đầu tiên của hội.

Biên bản của phiên họp đại hội phải ghi sự ưng thuận lãnh nhiệm vụ của các nhân viên hội đồng quản trị và ủy viên kiểm toán.

Điều thứ 247 - Hội hợp tư cổ phần được coi là chính thức thành lập kể từ lúc quản lý đã lập tờ khai trước chưởng khế nói ở điều 243.

Hội nặc danh được coi là chính thức thành lập kể từ lúc các nhân viên hội đồng quản trị và ủy viên kiểm toán ưng thuận lãnh nhiệm vụ nói ở điều 246.

Điều thứ 248 – Trong trường hợp vốn của hội có phần hùn bằng hiện vật hay hội quy có dự liệu cấp cho một vài hội viên một đặc lợi nào, đại hội đồng sáng lập được triệu tập lần thứ nhất sẽ cử một hay nhiều ủy viên hỗ phần để trị giá phần hùn bằng hiện vật hay thẩm xét lý do cấp dữ đặc lợi.

Điều thứ 249 - Ủy viên hỗ phần làm tờ trình trong thời hạn do đại hội ấn định. Tờ trình này phải được in và để tại trụ sở hội cho các cổ đông tiện cứu xét, chậm nhất là tám ngày chẵn trước phiên họp của đại hội đồng sáng lập triệu tập lần thứ hai.

Điều thứ 250 - Đại hội đồng sáng lập họp lần thứ hai biểu quyết chấp thuận phần hùn bằng hiện vật hay đặc lợi.

Đại hội cũng thảo luận và chấp thuận hội quy, cử hội đồng giám thị nếu là hội hợp tư cổ phần, hay cử hội đồng quản trị, ủy viên kiểm toán, nếu là hội nặc danh.

Điều thứ 251 - Định túc số dự liệu ở điều 44 đoạn 2 và 3 được áp dụng trong các phiên họp của đại hội nói ở điều 248 và 250. Trong định túc số chỉ kể đến vốn góp bằng tiền mặt mà thôi. Các cổ đông hùn bằng hiện vật hay được đề nghị hưởng đặc lợi được phép dự phiên họp của đại hội, nhưng không có quyền bỏ thăm.

Điều thứ 252 - Nếu phần hùn bằng hiện vật hay đặc lợi không được đại hội chấp thuận, hội được coi như không thành lập.

Sự chấp thuận của đại hội không làm trở ngại việc sử hành sau này tố quyền căn cứ vào nguyên nhân khí trá hay gian lận.

Điều thứ 253 – Trong trường hợp tăng vốn, quản lý trong hội hợp tư cổ phần, hội đồng quản trị trong hội nặc danh, phải ghi riêng, từng phần vốn hùn bằng tiền mặt, từng phần vốn hùn bằng cách hoán cải những hội trái ra cổ phần, nếu có.

Điều thứ 254 –
1)Không được cử làm ủy viên cổ phần, người phối ngẫu hay thân thuộc, thích thuộc trực hệ với bất cứ đến bậc nào và hàng hệ kế đến và kể cả chú, bác, cô, dì, cậu, cháu:

- của người hùn bằng hiện vật;
- của sáng lập viên, khi hội mới thành lập;
- của quản lý hoặc quản trị viên khi hội tăng vốn.

 2)Cũng không được cử làm ủy viên hỗ phần, những người vì một chức vụ gì, lãnh lương bất cứ dưới hình thức nào:

a) của người hùn bằng hiện vật;
b) của sáng lập viên hay một hội khác đã ký thuận hùn một phần mười vốn hội khi mới thành lập.

3) Cũng như không được cử làm ủy viên hỗ phần, trong  trường hợp tăng vốn, những người nào lãnh lương bất cứ dưới hình thức nào:

a) của quản lý hay quản trị viên của chính hội;
b) của quản lý hay quản trị viên của một doanh nghiệp có một phần mười vốn của hội;
c) của quản lý hay quản trị viên của một doanh nghiệp mà hội có một phần mười vốn.
4)Cũng không được cử làm ủy viên hỗ phần, những người bị cấm hay bị truất quyền giữ chức vụ quản lý hay quản trị.

5)Cũng không được cử làm ủy viên hỗ phần, phối ngẫu của tất cả những người kể trên.

Nếu một nguyên nhân bất khả kiêm nhiệm xảy ra trong khi thi hành ủy nhiệm, ủy viên hỗ phần phải đình chỉ ngay công việc và phải báo cho quản lý hay sáng lập viên, tùy trường hợp, chậm lắm là mười lăm ngày, kể từ ngày xảy ra nguyên nhân bất khả kiêm nhiệm.

Điều thứ 255 – Coi là vô hiệu, đối với những người quan thiết hội hợp tư cổ phần hay nặc danh thành lập trái với các điều 237, 238, 239, 240, 241, 242, 243, 248, 249, 250, 251, 252, 253, 260, 261.

Các hội viên không thể đem sự vô hiệu này đối kháng với đệ tam nhân.

Điều thứ 256 – Khi hội hợp tư cổ phần bị tuyên bố vô hiệu, chiếu theo điều 255 trên, nhân viên của hội đồng giám thị đầu tiên có thể bị trách nhiệm cùng với quản lý về sự thiệt hại do sự vô hiệu này gây ra cho hội hay cho đệ tam nhân.

Cũng như có thể bị trách nhiệm như trên, hội viên nào mà phần hùn bằng hiện vật hay đặc lợi được hưởng, không được kiểm soát và chấp thuận theo như điều 248, 250 trên.

Điều thứ 258 - Điều 245 ngoại trừ đoạn 1, cũng được áp dụng cho các hội cổ phần.

Điều thứ 259 – Các cổ phần được thể hiện bằng chứng khoán gọi là cổ phiếu phát hành dưới hình thức vô danh hay ký danh.

Mỗi cổ phần là một đơn vị bất khả phản đối với hội.

Điều thứ 260 - Cổ phiếu đã đóng tiền được một phần tư có thể được đem nhượng dịch, nhưng phải giữ hình thức ký danh cho đến khi đóng đủ.

Những sở hữu chủ, những người thụ nhượng kế tiếp và những người ký thuận mua cổ phần phải liên đới chịu trách nhiệm về số tiền chưa đóng.

Người ký thuận mua cổ phần hay người cổ đông, khi nhượng lại cổ phần của mình, được hết trách nhiệm sau hai năm kể từ ngày nhượng cổ phần về những số tiền chưa gọi đóng.

Điều thứ 261 - Những cổ phiếu thuộc về phần hùn bằng hiện vật chỉ có thể được tách khỏi cuống và đem nhượng dịch sau hai năm kể từ ngày hội thành lập hẳn. Trong thời hạn ấy, những cổ phiếu nầy phải đóng dấu có ghi rõ tính chất bất khả nhượng dịch.

Nếu có sự hợp nhất hội bằng cách sáp nhập một hay nhiều hội vào một hội khác, hay bằng cách tạo lập một hội mới bao gồm một số hội đã có từ trước, hoặc nếu một hội đem hùn một phần tích sản bằng hiện vật của hội vào một hội khác, thì sự cấm đoán nói ở đoạn trên không áp dụng cho những cổ phiếu cấp cho hội cổ phần nào đã được thành lập trên hai năm.

Điều thứ 262 - Hội quy đầu tiên hay các hội đồng bất thường có thể ấn định một số điều kiện cho việc chuyển dịch những cổ phần ký danh; tuy nhiên không được có điều khoản cho phép hội đồng quản trị được quyền chuyên quyết khước từ việc chuyển dịch không cần viện dẫn lý do, hay không đề nghị một người khác được mua thay thế người bị khước từ.

Nếu hội sử dụng quyền tiên mãi đã được dự liệu thì giá mua không được dưới giá trị thực sự của các cổ phần liên hệ.

Điều thứ 263 - Những sáng lập viên buộc phải ký thuận mua một số cổ phần, giá ngạch tổng số các cổ phần của tất cả các sáng lập viên ít nhất một năm một lần.

Những đại hội đồng này là đại hội đồng thường lệ.

Điều thứ 264 - Hội quy có thể dự liệu phiên họp định kỳ của đại hội đồng các cổ đông, nhưng đại hội đồng các cổ đông phải được triệu tập ít nhất một năm một lần.

Những đại hội đồng này là đại hội đồng thường lệ.

Điều thứ 265 – Trong thời hạn ít nhất là mười lăm ngày trước ngày họp đại hội đồng thường lệ, các cổ đông có thể đích thân hay nhờ đại diện xem và ghi chép bảng tổng kê tài sản, bảng kết toán đối chiếu, trương mục lỗ lãi và tờ trình của hội đồng giám thị hay của ủy viên kiểm toán.

Điều thứ 266 - Đại hội đồng thường lệ phải gồm một số cổ đông tiêu biểu ít ra cho một phần tư vốn hội. Nếu định túc số đó không đủ, đại hội sẽ được triệu tập lần thứ hai. Đại hội đồng này có quyền thảo luận hợp lệ mặc dầu số vốn hội được tiêu biểu là bao nhiêu.

Ngày họp của đại hội đồng sau phải cách ngày họp của đại hội đồng trước ít nhất là 30 ngày.

Điều thứ 267 - Đại hội đồng thường lệ được triệu tập bằng thư bảo đảm có biên nhận hay bằng bố cáo trên một tờ báo được phép đăng các bố cáo pháp định. Bố cáo này phải được đăng hai hai lần, lần sau cách lần trước ít nhất là tám ngày và lần thứ hai phải đăng trước ngày họp ít nhất là mười lăm ngày.

Điều thứ 268 - Việc triệu tập đại hội đồng thường lệ thuộc nhiệm vụ của quản lý hay của hội đồng quản trị.

Nếu quản lý hay hội đồng quản trị xao lảng hay ở vào trường hợp không thể triệu tập được đại hội, thì hội đồng giám thị hay các ủy viên kiểm toán được quyền triệu tập.

Ngoài ra, trong trường hợp khẩn cấp, cổ đông cũng có thể xin toà cấp thẩm ra án lệnh cử một thụ ủy để triệu tập đại hội.

Điều thứ 269 - Trong mỗi phiên họp, đại hội đồng thường lệ sẽ lập một tờ kiểm diện trong đó có ghi tên, họ, địa chỉ của các cổ đông có mặt hay được đại diện, cùng số cổ phần của mỗi người. Các cổ đông hay người đại diện có mặt ký tên vào tờ kiểm diện.

Tờ kiểm diện do văn phòng hội đồng chứng thực được lưu trữ tại trụ sở để mọi người xem hoặc chép tại chỗ.

Điều thứ 270 - Hội quy ấn định số cổ phần tối thiểu của mỗi cổ đông để có quyền dự những phiên họp của đại hội đồng và số thăm dành cho mỗi cổ đông chiếu theo số cổ phần của họ.
Tuy nhiên, cổ đông nào có muời cổ phần đều có quyền có quyền có một thăm, khi đó, số cổ phần bắt buộc có thể trên mười nhưng không quá hai mươi, dẫu rằng hai mươi cổ phần đó vẫn chưa đủ để tiêu biểu cho 10 phần ngàn vốn hội.

Điều thứ 271 - Những người có cổ phần dưới số ấn định trong hội quy để được dự đại hội, có thể họp nhau lại để đủ số cổ phần bắt buộc và cử một người trong bọn thay mặt trong đại hội đồng.

Điều thứ 272 - Cấm không được tạo những cổ phần có quyền có nhiều thăm.

Điều thứ 273 – Trong những phiên đại hội đồng thường lệ, quyết nghị lấy theo đa số tương đối những lá thăm đã biểu quyết.

Điều thứ 274 - Nếu muốn thay đổi hội quy,cổ đông viên sẽ được triệu tập để họp thành đại hội bất thường.

Chỉ có quản lý hội hợp tư cổ phần và hội đồng quản trị hội nặc danh được quyền triệu tập đại hội đồng bất thường.

Tuy nhiên, trong trường hợp khẩn cấp và nếu quản lý hay hội đồng quản trị không chịu triệu tập đại hội đồng thì hội đồng giám thị của hội hợp tư cổ phần, ủy viên kiểm toán hội nặc danh có quyền triệu tập đại hội đồng bất thường.

Điều thứ 275 -  Những đại hội đồng bất thường phải có một số cổ đông tiêu biểu ít nhất cho phân nửa số vốn hội. Cổ đông nào cũng có quyền tham dự đại hội đồng bất thường.

Nếu trong phiên họp đầu, định túc số phân nửa không đạt được, thì một đại hội đồng thứ hai sẽ được triệu tập. Việc triệu tập sẽ được loan báo trên một tờ báo được phép đăng bố cáo pháp định xuất bản nơi trụ sở hội, chậm nhất là mười lăm ngày trước ngày họp.

Nếu trong đại hội thứ hai, định túc số vẫn không đủ thì đại hội coi như không thể họp được.

Điều thứ 276 - Nếu định túc số có đủ trong một phiên họp đại hội đồng bất thường nói ở điều trên thì biểu quyết của đại hội đồng phải được chấp thuận do hai phần ba số phiếu của cổ đông có mặt hay được đại diện.

Các cổ đông có mặt hay đại diện ký tên trên tờ kiểm diện. Mỗi cổ đông có bao nhiêu cổ phần là có từng nấy số thăm.

Điều thứ 277 - Việc thay đổi hình thức hội, mục tiêu hội cùng gia tăng phần cam kết của các cổ đông phải được toàn thể các cổ đông ưng thuận.

Điều thứ 278 - Nếu hội lỗ vốn tới ba phần tư vốn hội, quản lý hay hội đồng quản trị phải triệu tập đại hội đồng bất thường, để quyết định có nên giải tán hội hay tiếp tục hoạt động.
Quyết định của đại hội phải được công bố.

Trong trường hợp quản lý hay hội đồng quản trị không triệu tập đại hội bất thường, cũng như trong trường hợp đại hội không thành lập hợp lệ được, bất cứ người quan thiết nào cũng có thể xin toà án giải tán hội.

TIẾT II

HỘI HỢP TƯ CỔ PHẦN

Điều thứ 279 - Hội hợp tư cổ phần do một hay nhiều hội viên thụ tư đại diện, những người này phải chịu trách nhiệm về sự vô hiệu của hội do họ thành lập nhất là về việc triệu tập đại hội đồng sáng lập.

Điều thứ 280 - Hội được quản trị bởi một hay nhiều quản lý chọn trong các hội viên thụ tư: quản lý đầu tiên được chỉ định ngay trong hội quy.

Điều thứ 281 - Quản lý chỉ có thể bị cắt chức vì những lý do chính đáng bởi một quyết định tư pháp.
Toà án thụ lý đơn xin cắt chức có thể chỉ định một quản trị viên lâm thời, nếu quyền lợi của hội đòi hỏi.

Điều thứ 282 - Quản lý có quyền hành rộng rãi để hành động nhân danh hội và làm mọi tác vụ có liên quan đến mục tiêu của hội, trừ những vấn đề được dành cho đại hội đồng cổ đông quyết định.

Trong trường hợp có nhiều quản lý, mỗi quản lý có quyền hành động riêng biệt, trừ những điều khoản trái ngược của hội quy.

Quản lý không thể ủy thác nhiệm vụ của mình. Tuy nhiên, họ có thể ủy thác một phần nhiệm vụ của mình cho giám đốc hay đệ tam nhân, là cổ đông hay không phải là cổ đông.

Điều thứ 283 – Lương bổng của quản lý do hội quy hay do đại hội đồng cổ đông ấn định.

Điều thứ 284 - Những điều khoản của các điều 306, 310 sau khi áp dụng cho các quản lý và hội đồng giám thị.

Điều thứ 285 – Các hội hợp tư cổ phần nào thành lập không theo đúng các điều khoản luật định đều bị coi là vô hiệu đối với người quan thiết. Các hội viên thụ tư không thể đối kháng sự thể vô hiệu đó vớI đệ tam nhân.

Điều thứ 286 - Hội đồng giám thị do đại hội đồng sáng lập chỉ định theo các điều 245, 250 trên, và gồm có ít nhất ba cổ đông. Hội đồng giám thị được bầu lại trong đại hội đồng cổ đông thường niên theo kỳ hạn và điều kiện ấn định trong hội quy.

 Tuy nhiên, hội đồng giám thị đầu tiên chỉ có thể được chỉ định cho một thời gian là một năm, hội đồng nầy có thể được bầu lại, trừ phi hội quy định khác.

Điều thứ 287 – Nhân viên hội đồng giám thị có nhiệm vụ kiểm soát sổ sách, ngân quỹ, chứng khoán của hội, nhưng không được can thiệp vào công việc quản lý hội.

Điều thứ 288 - Hội đồng giám thị không chịu trách nhiệm về công việc quản lý hội.

Mỗi nhân viên hội đồng giám thị chịu trách nhiệm theo thường luật về những lỗi cá nhân trong khi thi hành nhiệm vụ. Họ chỉ chịu trách nhiệm dân sự về các tội phạm của quản lý, nếu biết rõ tội phạm đó mà không cáo giác trong tờ trình đại hội cổ đông.

Điều thứ 289 - Mỗi năm hội đồng giám thị làm một tờ trình cho đại hội đồng cổ đông. Tờ trình này ghi những việc bất hợp lệ hay những sai lầm trong bảng tổng kê tài sản hội và lâm thời, những lý do phản đối việc phân chia tiền lời do quản lý đề nghị.

Điều thứ 290 - Hội đồng giám thị có thể triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường và chiếu ý kiến của đại hội, xin toà án giải tán hội.

Điều thứ 291 – Trong giữa niên khoá, nếu một hay vài nhân viên trong hội đồng giám thị mắc bịnh hay từ chối thi hành nhiệm vụ, hoặc nếu đại hội đồng thường niên đã quên không chỉ định hội đồng giám thị mới, bất cứ người quan thiết nào cũng có quyền xin chánh án toà nơi trụ sở hội cử người thay thế sau khi nghe quản lý trình bày.

Điều thứ 292 - Đại hội đồng thường lệ có nhiệm vụ xét và chấp nhận những bản kế toán của quản lý, quyết định về việc phân chia tiền lời, cử hội đồng giám thị, quyết định về những vấn đề vượt thẩm quyền của quản lý.  

Điều thứ 293 - Những hội viên thụ tư nếu có cổ phần có quyền được bỏ thăm trong đại hội đồng cổ đông.

Điều thứ 294 - Những tố quyền tuyên định trách nhiệm của quản lý, nhân viên hội đồng giám thị, bị thời tiêu sau ba năm kể từ ngày xảy ra những sự kiện phát sinh tố quyền, dầu rằng những sự kiện này không phải là vi phạm hình luật.

Tuy nhiên, nếu những sự kiện ấy là trọng tội , thời hiệu là mười năm.

Tố quyền nhằm mục đích đòi bồi thường về sự thiệt hại gây ra cho hội, căn cứ vào những sự kiện hay những trường hợp do tờ trình của quản lý hay của hội đồng giám thị cáo giác trước đại hội đồng cổ đông phải sử hành trong thời hạn một năm, kể từ ngày họp đại hội đồng nói trên, nếu không thì bị tiêu diệt.

Những điều khoản của điều này áp dụng cả cho hội nặc danh, đối với chủ tịch kiêm tổng giám đốc và ủy viên kiểm toán.

TIẾT III

HỘI NẶC DANH

Điều thứ 295 - Hội nặc danh chỉ được thành lập nếu hội có số hội viên từ bảy người trở lên.

Điều thứ 296 - Hội nặc danh do một hội đồng quản trị gồm có ít nhất  ba và nhiều nhất mười hai nhân viên. Những nhân viên này là những thụ ủy hữu hạn và có thể bị truất bãi: họ có thể được hưởng tiền thù lao.

Điều thứ 297 – Nhân viên hội đồng quản trị phải là sở hữu chủ một số cổ phần do hội quy ấn định.

Những cổ phần dùng để bảo đảm những hành vi quản trị của họ, và ngay cả những hành vi riêng của mỗi nhân viên.

Những cổ phần này phải ký danh, bất khả chuyển nhượng mang dấu ghi tính cách này và ký thác tại quỹ hội.

Điều thứ 298 - Hội đồng quản trị đầu tiên do đại hội đồng sáng lập cử; sau đó, việc cử hội đồng quản trị thuộc thẩm quyền đại hội đồng thường niên.

Nhiệm kỳ của hội đồng quản trị do đại hội đồng sáng lập hay đại hội đồng thường niên cử không được quá sáu năm.

Tuy nhiên, hội đồng quản trị đầu tiên có thể được cử ngay trong hội quy; trong trường hợp này nhiệm kỳ của hội đồng quản trị không được quá ba năm.

Nhân viên của hội đồng quản trị có thể được tái cử, trừ phi hội quy định khác.

Điều thứ 299 - Nhiệm vụ giao phó cho nhân viên quản trị có tính cách một sự ủy thác, có thể bị chấm dứt vì những lý do thông thường phế bỏ sự ủy thác và nhất là có thể bị truất bãi bất cứ lúc nào.

Điều thứ 300 - Hội đồng quản trị bầu trong số quản trị viên một chủ tịch theo đa số tuyệt đối.
Hội đồng có thể bất cứ lúc nào truất bãi nhiệm vụ ấy theo đa số nói trên.

Điều thứ 301 - Chủ tịch hội đồng quản trị phải là thể nhân; chủ tịch điều khiển hội với tư cách chủ tịch kiêm tổng giám đốc và chịu trách nhiệm với tư cách ấy. Chủ tịch có thể đề nghị lấy một người trong hay ngoài hội đồng quản trị làm tổng giám đốc để phụ tá dưới trách nhiệm của mình. Ngoài ra không một nhân viên hội đồng quản trị nào khác được quyền điều khiển hội.

Điều thứ 302 – Trong trường hợp bị cản trở không điều khiển được hội, chủ tịch kiêm tổng giám đốc có thể ủy thác tất cả hay một phần quyền hạn cho một nhân viên trong hội đồng. Sự ủy quyền này phải có hạn kỳ và có thể tái tục.

Nếu chủ tịch ở trong tình trạng bất năng tạm thời không thể làm việc ủy quyền ấy được, hội đồng quản trị sẽ đương nhiên thay thế làm việc này, theo điều kiện nói ở trên.

Điều thứ 303 – Không ai có thể đồng thời làm chủ tịch 2 (hai) công ty hoặc làm nhân viên hội đồng quản trị quá 6 (sáu) công ty.

Điều thứ 304 - Cuối mỗi niên khoá, hội đồng quản trị có nhiệm vụ lập tờ trình về tình hình hội và cuối mỗi năm bảng tổng kê tài sản, đối chiếu biểu, mục lỗ lãi để trình đại hội đồng thường niên.

Điều thứ 305 – Hàng năm, hội phải trích trên số lời ròng ít nhất năm phần trăm để lập quỹ dự trữ.
Việc trích tiền nói trên không bắt buột nữa, khi quỹ dự trữ lên tới một phần mười vốn hội.

Điều thứ 306 - Mọi khế ước ký kết giữa hội với một nhân viên quản trị, hoặc trực tiếp hoặc gián tiếp, hoặc nhờ người khác đứng tên, phải được phép trước của hội đồng quản trị, ủy viên kiểm toán phải được cáo tri.

Cũng phải tuân theo thể thức nói trên, những khế ước ký kết giữa hội với một doanh nghiệp khác, nếu một nhân viên quản trị của hội là sở hữu chủ, hội viên hợp danh quản lý, quản trị hay giám đốc của doanh nghiệp ấy. Nhân viên quản trị ở vào những trường hợp này phải khai trình với hội đồng quản trị, ủy viên kiểm toán phải được cáo tri.

Những điều khoản trên không áp dụng cho những khế ước thông thường thuộc về những tác vụ của hội với khách hàng của hội.

Các quản trị viên của hội trừ phi quản trị viên là pháp nhân, được vay tiền của hội, bất cứ dưới hình thức nào, được mở trương mục vãng lai có thâu chi với hội hay nhờ hội đứng bảo lãnh hay bảo đảm cho những cam kết của họ với đệ tam nhân.

Tuy nhiên, nếu hội khai thác thương nghiệp ngân hàng, sự cấm chỉ trên không áp dụng cho những tác vụ thông thường của thưoơng nghiệp này.

Điều thứ 307 - Chủ tịch tổng giám đốc được coi là thương gia trước luật khánh tận. Nếu hội bị tuyên án khánh tận, sự truất quyền định trong luật về khánh tận được áp dụng cho chủ tịch tổng giám đốc như trên sẽ nói ở điều 1006 và kế tiếp. Nếu chủ tịch tổng giám đốc chứng minh được là sự khánh tận của hội không do những lỗi nặng của mình, toà án có thể miễn áp dụng sự truất quyền nói trên cho đương sự.

Trong trường hợp chủ tịch tổng giám đốc ủy tất cả hay một phần quyền hành của mình cho một quản trị viên, chiếu theo điều 302, người được ủy nhiệm phải gánh chịu trách nhiệm ghi ở điều này thay thế cho chủ tịch và trong phạm vi các quyền hạn được ủy nhiệm.

Điều thứ 308 - Số ủy viên kiểm toán trong hội nặc danh có thể là một hay nhiều người, nhưng không được quá ba người.

Những điều khoản của điều 254 nói về những người bị cấm không được làm ủy viên hỗ phần được áp dụng cho việc chọn ủy viên kiểm toán.

Nhiệm kỳ của ủy viên kiểm toán đầu tiên do đại hội đồng sáng lập cử là một năm; sau đó, mỗi năm, đại hội đồng thường lệ sẽ cử ủy viên kiểm toán.

Đối với những hội nặc danh có gọi vốn công cộng, ít nhất một trong các ủy viên kiểm toán phải chọn một trong danh sách do một ủy ban đặt tại trụ sở toà thượng thẩm nơi có trụ sở hội thiết lập.

Ủy ban này gồm có 4 nhân viên:
 1) Chánh nhất hay hội thẩm tòa thượng thẩm, chủ tịch và có quyền tài quyết;
 2) Hai thẩm phán sơ thẩm, do chánh nhất chỉ định mỗi năm;
 3) Giám đốc nha hay trưởng ty trước bạ nơi trụ sở tòa thượng thẩm.

Nếu đại hội đồng cổ đông của một hội gọi góp vốn công cộng, không chỉ định một ủy viên kiểm toán chọn trong danh sách nói trên, cổ đông nào cũng có thể thỉnh cầu chánh án cấp thẩm cử một người chọn trong danh sách ấy, những đại diện của hội phải được triệu thỉnh ra trước chánh án, ủy viên được chỉ định có đủ quyền hành của một ủy viên do đại hội đồng cử; nhiệm kỳ là một năm.

Một sắc lệnh sẽ ấn định thủ tục lập danh sách những ủy viên kiểm toán và những điều kiện kỷ luật áp dụng cho những ủy viên kiểm toán được lựa chọn.

Điều thứ 309 - Ủy viên kiểm toán có nhiệm vụ kiểm soát sổ sách, ngân quỹ, chứng khoán và tài sản của hội, cùng cứu xét tính cách chân thật của các bảng tổng kê tài sản, đối chiếu biểu mục lỗ lãi, tờ trình của hội đồng quản trị về tình hình hội trước đại hội đồng cổ đông. Họ có thể bất cứ lúc nào thi hành mọi việc kiểm soát mà họ xét ra là cần thiết.

Để có đủ tài liệu làm tờ trình trước đại hội đồng, hội đồng quản trị phải để bảng tổng kê tài sản, đối chiếu biểu, mục lỗ lãi cho ủy viên kiểm soát sử dụng ít nhất là bốn mươi ngày trước ngày họp đại hội.

Điều thứ 310 - Trước đại hội đồng, ủy viên kiểm toán phải lập tờ trình về việc thi hành nhiệm vụ của mình và phải cho biết những điều bất hợp lệ hay lầm lỗi đã khám phá được.

Ủy viên kiểm toán phải làm một tờ trình riêng về những tác vụ nói ở điều 306 trên.

Điều thứ 311 - Ủy viên kiểm toán có thể triệu tập đại hội đồng trong trường hợp khẩn cấp.

Điều thứ 312 - Nếu đại hội đồng không cử ủy viên kiểm toán hay nếu một hay nhiều ủy viên kiểm toán đã được chỉ định, bị cản trở hay từ chối, bất cứ người quan thiết nào cũng có thể xin chánh án toà sơ thẩm nơi trụ sở hội chỉ định ủy viên kiểm toán mới hay thay thế sau khi mời các nhân viên hội đồng quản trị đến để hỏi ý kiến.

Ủy viên kiểm toán được chỉ định thay thế chỉ có thể thi hành nhiệm vụ trong thờI hạn còn lạI cho đến khi hết nhiệm kỳ của quỹ viên cũ.

Điều thứ 313 - Đối với hội, ủy viên kiểm toán là người thụ ủy chịu trách nhiệm theo thường luật về những lỗi cá nhân khi thừa hành ủy nhiệm. Ủy viên kiểm toán không chịu trách nhiệm về những hành vi của người điều khiển hội và hậu quả của những hành vi này.

Ngoài ra, ủy viên kiểm toán sẽ chịu trách nhiệm theo hình luật như ở điều 331.

Điều thứ 314 - Ủy viên kiểm toán chỉ có thể làm quản trị viên của hội mà họ kiểm soát ít nhất là ba năm sau khi hết ủy nhiệm.

Để thi hành điều khoản trên, coi như là hội bị kiểm soát:
- những công ty trong đó hội do ủy viên kiểm toán kiểm soát có ít nhất một phần mười vốn của hội, lúc ủy viên kiểm soát thôi việc;
- những công ty có ít nhứt một phần mười vốn của hội, do ủy viên kiểm toán kiểm soát, lúc người này thôi việc. 

CHƯƠNG THỨ VII

VỀ NHỮNG HỘI CÓ TRỤ SỞ TẠI NGOẠI QUỐC

Điều thứ 315 - Những thương hội có trụ sở tại ngoại quốc có thể hoạt động trên lãnh thỗ Việt nam, trừ phi có luật lệ khác.

Điều thứ 316 - Trước khi hoạt động, hội phải ký nạp tại phòng lục sự toà sơ thẩm nơi đặt chi nhánh, phân cục hay đại lý, một bản hội quy kèm theo danh sách nhân viên điều khiển của hội tại Việt nam và đồng thời thi hành thủ tục công bố dự liệu ở điều 150, 151.

Những thay đổi về hội quy cũng như về nhân viên điều khiển phải được khai báo và công bố như trên, trong thời hạn một tháng kể từ ngày có sự thay đổi.

Điều thứ 317 - Nếu hội dời chi nhánh, phân cục hay đại lý tới một nơi thuộc thẩm quyền một toà sơ thẩm khác thì hội phải thi hành các thủ tục ký nạp và công bố như dữ liệu ở điều trên, trong thời hạn một tháng kể từ ngày di dờ chi nhánh, phân cục hay đại lý.

Điều thứ 318 - Hội phải giữ sổ sách kế toán ghi bằng Việt ngữ và bằng đơn vị tiền tệ Việt nam và theo luật định về những nghiệp vụ làm tại Việt nam.

Điều thứ 319 – Trong thời hạn sáu tháng sau mỗi khi kết thúc tài khoá, hội phải trong một tờ báo được phép đăng các bố cáo pháp định bản lược kê kết quả hoạt động của hội ở Việt nam trong tài khoá kết thúc.

CHƯƠNG THỨ VIII

CẤM QUYỀN VÀ TRỪNG PHẠT

Điều thứ 320 - Sẽ đương nhiên bị cấm quyền điều khiển, quản trị, quản lý những hội cổ phần hay trách nhiệm hữu hạn, hay phân cục, chi cục hoặc đại lý các thương hội này, và bị cấm quyền giữ các chức vụ ủy viên kiểm toán hoặc nhân viên hội đồng giám thị hay ủy ban kiểm soát, những người đã bị kết án nhất định về các về các tội thường luật đại hình hay tiểu hình sau đây: đoạt thiết, sang đoạt, lường gạt hay các tội khác bị hình phạt như tội lường gạt, phá sản , biển thủ của công, sách thủ tiền bạc hay tài vật, phát ngân phiếu không tiền bảo chứng, tội phạm đến tín dụng quốc gia và tội ca trữ tài vật do các phạm pháp trên.

Người bị xử phạt đồng lỏa hay toan phạm về các tội trên cũng sẽ bị cấm quyền như chánh phạm.

Trong trường hợp hình phạt tuyên xử bởi một toà án ngoại quốc đã có uy lực tố tụng về một phạm pháp được luật Việt nam coi như một trong những trọng tội hay khinh tội dẫn chiếu ở trên, tòa tiểu hình nơi cư sở của đương sự, theo lời yêu cầu của công tố viện và sau khi đã kiểm tra lại sự hợp pháp thủ tục làm ở ngoại quốc, quyết định sẽ được áp dụng sự cấm quyền nói trên. Người bị kết án phải được gọi ra trần tình, trước khi tòa phán quyết.

Những người vi phạm các sự cấm quyền nói trên sẽ bị xử phạt tù từ 6 tháng đến 2 năm và phạt vạ từ 50.000$ đến 500.000$ hay một trong hai hình phạt đó.

Nếu đã bị xử theo điều khoản này thì đương sự không thể làm việc bất cứ với tước vị nào tại thương hội đã dùng người đó. Phạm vào cấm điều này, cả người phạm pháp lẫn chủ nhân đều bị xử phạt như ở đoạn trên.

Điều thứ 321 - Quản lý hay chủ tịch tổng giám đốc bị phạt vạ năm ngàn đồng về mỗi lần vi phạm điều 155, không kể là chi nhánh có thể bị tòa án ra lệnh đóng cửa cho đến khi thi hành đầy đủ các thể thức ký nạp và công bố dự liệu ở điều ấy.

Mọi vi phạm điều 159 sẽ bị phạt vạ từ 500$ đến 5.000$.

TIẾT I

HỘI TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

Điều thứ 322 - Bị phạt vạ từ năm ngàn đồng đến một trăm ngàn đồng và phạt tù từ mười lăm ngày đến sáu tháng, hay một trong hai hình phạt ấy:

a) Những sáng lập viên hội trách nhiệm hữu hạn đã khai man trong chứng thư lập hội về việc phân chia các hội phần cho các hội viên và số tiền đóng góp cho những hội phần nầy;
b) Quản lý, hoặc trực tiếp hoặc do trung gian, kêu gọi công chúng mua giá khoán do hội phát hành.

Điều thứ 323 - Phải chịu những hình phạt dự liệu cho tội lường gạt ở Bộ hình luật:

a) Những người đã dùng những mánh khóe gian xảo khiến phần hùn bằng hiện vật được tính một giá cao hơn giá trị thực của nó;

b) Quản lý không có lập những bảng tổng kê tài sản của hội hay dùng những bảng tổng kê lập một cách gian trá để chia tiền lời giả tạo;

c) Quản lý đã cố ý trình bày cho các hội viên bản kết toán đối chiếu không đúng sự thật để che đậy tình trạng thực sự của hội, dầu là không có chia tiền lời;

d) Quản lý đã gian tình lợi dụng tài sản, uy tín của hội cùng quuyền hành của mình để làm những việc mà họ biết trái với quyền lợi của hội, nhưng lợi cho họ hay cho một hội mà họ có quyền lợi trực tiếp hay gián tiếp.

Các nhân viên trong ủy ban kiểm soát không chịu trách nhiệm dân sự về những lỗi của quản lý trừ phi họ biết mà không tố giác ra trong tờ trình lên đại hội.

TIẾT II

HỘI CỘNG TƯ HAY HỘI CỔ PHẦN

Điều thứ 324 - Việc phát hành những cổ phần hay những phân số của cổ phần của một hội thành lập trái với các điều 239, 240, 241, 242, 243, 244, 245, 246, 247, 248, 249, 250, 251, 252, 253, 272 sẽ bị phạt vạ từ một trăm ngàn đồng đến năm trăm ngàn đồng.

Cũng phải chịu hình phạt trên:

a) Quản lý trong hội hợp tư cổ phần đã khởi sự làm những nghiệp vụ của hội, trước khi hội đồng giám thị nhận chức;
b) Những người dùng cổ phần hay phân số của cổ phần không thuộc quyền sở hữu của mình để dự cuộc bỏ phiếu trong một đại hội đồng; những người này còn có thể buộc phải bồi thường thiệt hại, nếu có, cho hội hay cho đệ tam nhân;
c) Những người đã trao những cổ phần hay phân số cổ phần cho người khác để sử dụng như nói ở trên.
Trong trường hợp dự liệu ở đoạn b/ và c/ trên, can phạm còn có thể bị phạt tù từ mười lăm ngày đến sáu tháng.

Điều thứ 325 - Phải chịu những hình phạt dự diệu ở điều 405 Bộ hình luật, chưa kể là vẫn có thể  bị truy tố về tội lường gạt ở Bộ hình luật :

a) Những người trong tờ khai trước chưởng khế dự liệu ở điều 243, đã đoán quyết là những dự dính vốn hội là thành thật và chân thực, nhưng họ biết những dự dính ấy là giả tạo, hoặc đã khai là các người dự dính đã đóng góp theo luật định, nhưng kỳ thực những người này thực sự chưa đóng góp hay chưa đóng góp đủ;

b) Những người lừa dối hay toan lừa dối công chúng để họ dự dính vốn hội hay đóng tiền:
- Giả tạo những việc dự dính hay đóng tiền;
- Công bố thời gian ý những việc dự dính  hay đóng tiền giả tạo hay những sự kiện giả tạo;
- Công bố với gian ý và trái ngược với sự thực tên những người mà họ nói man là có liên quan tới hội, bất cứ với danh nghĩa gì.

c) Quản lý trong hội hợp tư cổ phần, quản trị viên trong hội nặc danh đã chi tiền lời giả tạo, mà không có lập những bảng tổng kê tài sản của hội hay dùng những bảng tổng kê đã lập một cách gian trá.

d) Quản lý hay quản trị viên đã cố ý trình bày cho đại hội đồng cổ đông bảng kết toán đối chiếu không đúng sự thật để che đậy tình trạng thực sự của hội, mặc dầu là không có chia cổ tức.

e) Quản lý hay quản trị viên nào đã lợi dụng uy tín, tài chánh của hội cùng quyền hành để làm những việc mà họ biết trái với quyền lợi của hội, nhưng lợi cho họ hay một hội mà họ có quyền lợi trực tiếp hay gián tiếp.

Điều thứ 326 - Bị phạt vạ từ một trăm ngàn đồng đến năm trăm ngàn đồng, ủy viên hỗ phần nào nhận nhiệm vụ hay tiếp tục thi hành ủy nhiệm mặc dầu biết mình ở trong trường hợp bất khả kiêm nhiệm nói ở điều 254.

Những quyết định của đại hội đồng sáng lập căn cứ trên tờ trình của ủy viên hỗ phần được cử hay lưu tại chức trái với điều 254 trên không thể bị hủy bỏ vì lý do vi phạm vào điều ấy.

Điều thứ 327  - Việc nhượng dịch cổ phần hay phân số cổ phần mà mệnh giá hay hình thức trái với các điều 237, 260, 261 bị phạt từ năm ngàn đồng đến năm mươi ngàn đồng.
Mọi sự tham dự vào việc nhượng dịch này cũng bị phạt như trên.

Điều thứ 328 - Mọi vi phạm vào các điều 303, 308 đoạn 3, 314 bị phạt vạ từ một trăm ngàn đồng đến năm trăm ngàn đồng.

Điều thứ 329 - Bị phạt vạ từ một trăm ngàn đồng đến năm trăm ngàn đồng, quản trị viên hay quản lý không gọi đóng đủ số vốn của hội theo điều kiện ấn định ở điều 328 đoạn 2 trên.

Điều thứ 330 - Sự vi phạm điều 316 sẽ bị phạt vạ từ năm ngàn đồng đến năm mươi ngàn đồng.

Điều thứ 331 - Bị phạt tù từ một năm đến ba năm và phạt vạ từ một trăm ngàn đồng đến năm trăm ngàn đồng hay một trong hai hình phạt ấy, ủy viên kiểm toán nào đã tri tình cung cấp hay công nhận những tin tức dối trá về tình hình hội, hay đã không tố cáo với đại hội những lạm dụng của các quản trị viên.

Những hình phạt về tiết lộ bí mật nghề nghiệp dự liệu hình thành trong hình luật áp dụng cho ủy viên kiểm toán.

CHƯƠNG THỨ IX

NHỮNG HỘI CÓ VỐN KHÔNG NHỨT ĐỊNH

Điều thứ 332 - Bất cứ hội cổ phần nào cũng có thể dự liệu trong hội quy rằng vốn hội sẽ không nhứt định mà có thể gia tăng, do hội viên đóng góp thêm hoặc do hội viên mới gia nhập, hay giảm thiểu do hội viên rút ra tất cả hay một phần số vốn đã góp vào hội.

Điều thứ 333 - Những hội thành lập với điều lệ trên, ngoài những thể lệ chung chi phối hội ấy, sẽ phải tuân theo những thể lệ đặc biệt dưới đây:

Điều thứ 334 - Hội quy phải ấn định một số tiền tối thiểu, tới mức đó hội viên không thể rút vốn ra được nữa.

Số tiền này ít ra phải bằng một phần tư (1/4) vốn của hội ấn định trong hội quy.

Hội chỉ được coi như thực sự thành lập khi một phần tư (1/4) số vốn đã đóng đủ.

Điều thứ 335 – Các cổ phần và phân số cổ phần đều phải ký danh, dẫu rằng giá tiền đã đóng đủ và chỉ có thể chuyển nhượng sau khi hội được thật sự thành lập. Sự chuyển nhượng chỉ được thực hiện bằng cách ghi trong sổ sách của hội.

Hội quy có thể định rằng sự chuyển nhượng phải được hội đồng quản trị cho phép trước.

Điều thứ 336 - Mỗi hội viên có thể tùy ý ra khỏi hội, tuy nhiên hội viên sẽ không được quyền này nếu do sự ra hội, vốn hội sẽ bị giảm xuống dưới mức tối thiểu định ở điều 334.

Điều thứ 337 - Nếu có dự liệu trong hội quy, đại hội đồng cũng có thể, với đa số ấn định cho sự việc thay đổi nội quy, khai trừ một hội viên ra khỏi hội.

Điều thứ 338 – Trong hai trường hợp trên, hội viên vẫn phải chịu trách nhiệm trong thời hạn ba năm về những nghĩa vụ hiện hữu khi ra hội, đối với các hội viên khác và các người đệ tam.

Điều thứ 339 - Bất kể là được thành lập dưới hình thức nào, hội cũng sẽ do các quản trị viên đại diện trước Toà án.

     MỤC LỤC    *   QUYỂN 1   *   QUYỂN 3   *   QUYỂN 4   *   QUYỂN 5